元朝至正十二年（一三五二）閏三月初一，元璋到了濠州城下。
這時元軍仍在濠州附近，雖然按兵不動，紅軍還是不敢大意，城上布滿警戒的部隊，巡邏哨探的更是川流不絕。
城門的守兵看見一個醜和尚，衣衫襤褸，頭上卻包著紅巾，大模大樣走入門內，毫不畏怯。盤問他來蹤去路，卻只說來求見郭元帥，更無別話，不由得起了疑心，以為是元兵派來的奸細，三言兩語，起了衝突，把元璋綁了，派人報告郭元帥，請令旗行刑。
子興聽了報告，覺得詫異，心想若是奸細，不該如此從容，頭上包有紅巾，求見自己，許是來投順的好漢，不要枉殺了好人。
要知道一個究竟，就騎了一匹快馬，趕到城門，遠遠看見四五十個兵圍著，人頭攢動，指手畫腳在呵斥，連忙喝退眾兵，只見一個軀幹修偉的和尚，五花大綁，捆在拴馬樁上，相貌雖醜，卻有一股威嚴的神氣，被綁著候令斬決，卻毫無畏懼恐慌的模樣。心裡已有點納罕，下馬上前問了底細，知道果然是來投奔的，子興大喜，立命解縛，收為步卒。
元璋入了伍，參見了隊長，逐日跟著隊伍上操習技，因為體格好，記性又強，不上半個月，已是隊裡頂尖頂上的角色，幾次跟著隊伍出城哨探，他態度安詳，計謀又多，同隊的都聽他的調度，每次出去，總是得了功，卻不損傷一人一卒，慢慢地連隊長也遇事和他商量了。
不知不覺過了兩個多月，一天，郭子興帶了親兵出來巡察，經過元璋的營房，全隊都排成一橫列向主帥行禮。
元璋個子高大，恰好排在隊首，子興見了，記起前事，喚隊長來問這新投效的心地和才幹如何，隊長極口稱讚，子興聽了，就吩咐將元璋升為親兵十夫長，立刻調回帥府。
元璋遇事小心勤謹，卻又敢作敢為，幾次奉命出征，臨陣勇往無前，戰勝攻取，所得財帛掃數獻與子興；得有賞賜，又推功分給同伴。說話不多，句句都有斤兩。幾個月後，不但軍中譽聲四起，子興也視同心腹，言聽計從了。
子興次妻張夫人撫養馬公季女，已經成年，子興愛重元璋，要他出死力，和張夫人商量，招贅元璋，張夫人也聽說元璋才資出眾，滿口贊成，就擇日給兩口成婚。從此軍中就改稱元璋為朱公子。
和子興同時起事的孫德崖等四元帥，勢均位等，誰也不肯服誰，各自發施號令，沒有個通盤的調度，占了濠州半年，各人只是帶領部下，向四鄉剽掠，兵力不能出濠州一步。子興素有大志，看不慣這樣行徑，幾次拿話勸導，說得不投機，竟鬧翻了。子興氣極，索性閒住在家裡，一切軍民大政都不聞不問。
元璋看出形勢不妙，借一個方便，勸告子興應該照常視事，不可灰心，假如老躲在家裡，他們四個聯合起來，對付你一個，這個虧是吃定了。子興聽了，只是搖頭嘆氣而已。
元璋見勸不動，只好背地裡向孫德崖四人解釋，用意聯絡彌縫，免得傷了和氣。
九月間，元丞相脫脫統兵征徐州，招募場下鹽丁和城市健兒三萬人，黃衣黃帽號為黃軍，一口氣把徐州攻下，芝麻李落荒逃走，被元兵所殺，同黨彭大、趙均用率領殘兵投奔濠州。
徐、濠都是紅軍，兩下裡原是一家，彭、趙起事早，兵多，占的地方也大，到了濠州以後，竟反客為主，郭子興、孫德崖倒要聽客人的調度了。
彭大聰明有板眼，和郭子興相處得很好，趙均用則和孫德崖拉攏。兩派明爭暗鬥，心裡都不服氣，孫德崖又把話來挑撥趙均用，說郭子興眼皮淺，只認得彭將軍，百般趨奉；對將軍卻白眼相待，瞧不起人。均用大怒，帶領親兵徑來火拼。
子興冷不防被均用的親兵一索子捆了，帶到孫德崖家，鎖閉在一間空房子裡。
這天元璋恰好出差在外，得信奔回，闔家大小忙亂著，要派兵去搶救，元璋連忙止住，叫出子興二子天敘、天爵，一徑去找彭大，彭大聽了，勃然大怒說：
「他們太胡鬧了，有我在，誰敢害你元帥！」即刻派兵去孫家，元璋也全身盔甲，把空房子打開，救出子興，破開鐐械，背回家裡。趙均用知道彭大出頭，怕傷了和氣，也就隱忍著算了。
元丞相脫脫乘連下徐州、汝寧之勢，分兵派賈魯進圍濠州。
大敵當頭，紅軍的幾個頭腦慌了，才釋去舊憾，齊心一志地堅守城池。元璋深得軍心，朝夕上城幫同守禦，從這年冬天一直到第二年春天，整整被圍了五個月，幸得城裡糧食豐足，未生他變。
一天，元將賈魯病死，軍無鬥志，只好解圍他去。圍雖解了，紅軍卻也折傷不少人馬，吃虧不少。彭大、趙均用興高采烈，彭大自稱魯淮王，均用自稱永義王，子興和孫德崖等仍然是元帥。

帶兵官／治軍嚴明，足智多謀

濠州經過五個月的圍攻，不但是糧秣感到缺乏，兵力也衰減得多。
元璋細察二王和諸帥，胸襟太窄，眼光太短，都非成事之器。他得了郭子興的允許，回到鐘離，豎起大旗招兵，旬日間得了七百人，鄉人徐達、湯和等聽說朱元璋已做了紅軍頭目，都來投效。
子興大喜。至正十三年六月，元璋被署為鎮撫，從此一躍為一個帶兵官了。
彭、趙二王恣睢自用，遇下苛虐，子興又兵力衰弱，不能有大作為。元璋把新兵交代以後，稟准了主將，率領徐達、湯和、吳良、吳禎、花雲、陳德、顧時、費聚、耿再成、耿炳文、唐勝宗、陸仲亨、華雲龍、鄭遇春、郭興、郭英、胡海、張龍、陳桓、謝成、李新、張赫、周銓、周德興等二十四壯士南取定遠，用計降了張家堡驢牌寨的民兵，得兵三千。又招降秦把頭，得八百餘人。夜襲元將張知院於橫澗山，收其卒二萬，軍聲大振。
元璋得到大量生力軍，立刻重新部署，加緊訓練。
他最看重紀律，在檢閱新軍時，他懇切地訓誡將士說：「你們原來是一個很大的部隊，可是我很輕易地就把你們歸併過來。原因是你們的將官沒有紀律，士卒缺乏訓練。現在我們要矯正這兩個缺點，加緊訓練，嚴明紀律，共立事功。」
三軍聽了，無不踴躍思奮，等候機會，一顯身手。
定遠人馮國用、馮國勝（後改名勝）兄弟因亂團結義兵，立寨保衛鄉里，聽說元璋軍隊的紀律好，率眾歸附。
元璋端詳這兩兄弟，裝束很像讀書人，舉止談吐都和眾人不同，就問以定天下大計。國用以為建康龍蟠虎踞，帝王之都，先據建康，以為根本，然後命將出師，掃除群寇，救生靈於水火，勿貪子女玉帛，倡仁義以收人心，統一天下不是難事。
元璋大喜，留兩兄弟在幕府贊兵政，預機密。把兩家軍隊合併編制，南下攻滁陽。
在進軍滁陽的道中，定遠人李善長到軍門謁見。
李善長讀書有智謀，學的是法家的學問，善於料事。和元璋談得極為投機，元璋問他天下何時可定？善長勸他取法漢高祖，以為漢高祖起於布衣，豁達大度，知人善任，不嗜殺人，五年工夫便成帝業。元朝政治混亂，天下土崩瓦解。濠州和沛相去不遠，如能取法這位同鄉，天下也不足定。
元璋連聲叫好，留作掌書記，並且告誡他說：「方今群雄並爭，參謀人才是很要緊的。我看群雄中，管書記和做參謀的，多毀左右將士，將士不得展其能，以至於敗，羽翼既去，頭腦也站不住了，自然都被消滅。你要調和諸將，不要學他們的榜樣。」
從此元璋心目中時時有一個漢高祖在，事事要學他。善長也悉心調護諸將，量才進用，曲布誠款，使他們都能安心。

元璋率大軍南下，各地豪傑聞風回應。
前鋒花雲單騎衝破敵陣，一鼓而下濠州。元璋親侄文正、姊夫李貞帶了他的兒子保兒（後改名文忠）得到消息，奔來投靠；定遠人沐英父母都亡，孤苦可憐，元璋把三個孩子都收為義子。
收養義子是當時流行的風氣，帶兵的將領要培養心腹幹部人才，喜歡把俊秀勇猛的青年收養，不但臨陣時得其死力，在緊要關頭，還仗他們以監視諸將。
沐英在軍中稱為周舍，又呼沐舍。元璋義子中除文正、文忠、沐英而外，著名的有柴舍（即朱文剛，後死處州之難）、朱文遜（後死太平之役）、道舍（即何文輝）、馬兒（即徐司馬）、保兒（即平安）等，凡二十餘人。
元璋駐師滁州，時趙均用、彭早住（彭大子，彭大先為均用所排擠而死，早住代領其眾，仍稱魯淮王）挾郭子興攻盱眙、泗州。
均用深恨子興，要借題殺他。又派人來請元璋往守盱眙，元璋推辭了，暗中卻派說客去說均用道：「當大王窮困時，由徐奔濠，郭帥開門延納，恩德至厚，大王不但不思報德，反聽小人挑撥，要自剪羽翼，失豪傑心，怕不合道理。而且郭帥還容易對付，他部下在滁州的兵勢很重，投鼠忌器，大王也得見到這一點。」
均用聽了，對子興才放鬆一點。元璋又派人去賄賂他的左右，替子興說好話，子興才得帶領自己部下一萬多人到滁州，元璋把兵權交出，仍聽他的約束。
十四年冬十月，元丞相脫脫總兵大敗張士誠於高郵，分兵圍六合。
張士誠小字九四，泰州白駒場亭人。有弟士德、士信，並以操舟、販鹽為業。輕財好施，頗得眾心。常時賣鹽給富家，受夠了富人的欺侮，專捉私鹽的弓手丘義，尤其作踐得他們很苦。士誠氣憤不過，趁著天下大亂，帶著兄弟和李伯昇、潘原明、呂珍等十八個壯士，殺了丘義和諸富人，一把火把他們房子燒了，招兵買馬，攻下泰州，據高郵，自稱誠王，國號大周，建元天祐，這是至正十三年五月間的事。
元兵圍六合，六合主帥到郭子興處求救。六合和滁州有唇齒之勢，六合破，滁州也不能倖存，元璋在子興前面說明這個道理，可是元兵勢盛，諸將無人敢去，元璋慷慨請行，奮力血戰，把六合的老弱婦孺撤退到滁州。
元兵不久大舉攻滁州，元璋設伏大敗元兵，得了好多馬匹。卻顧慮到孤城無援，元兵如再添兵來攻，勢不可守。只好預備牛酒，派地方父老把馬送還，說城中守衛是防他盜攻掠，本底子全是良民，不敢作反。現在願意供給軍需給養，請大軍並力去滅高郵巨寇，不要殘殺良民。元軍吃了敗仗，眼看一時也打不下，兼又得了好處，也就引兵他去，滁州算是保全了。
脫脫用全力攻高郵，城中支持不住，要投降又怕朝廷不肯赦罪。正在兩難間，外城又被攻破了，內城指日可下。
元兵正在踴躍圖功，突然元廷頒下詔旨，解除脫脫兵權，安置淮安路，大軍百萬，一時四散，無所歸附的都投入紅軍。
脫脫受詔罷兵後，又詔使西行，鴆死於吐蕃境上。張士誠因之復振，紅軍也因之而擴充實力，下一年給元朝以一個致命的打擊。
這變化簡單說是政權的爭奪。脫脫忠貞許國，元順帝也以全權託付。
平徐州後，脫脫威權日盛，順帝也覺得天下無事，應該好好享樂，宣政院使哈麻陰進西天僧於帝，行房中運氣之術，能使人身之氣，或消或漲，或伸或縮，號演揲兒法。
資政院使隴卜又進西番僧會秘密法的競相蠱惑，更使順帝沉溺女色。復用十親貴為倚納，內中有母舅和皇弟，君臣共被，互易妻室，名曰「些郎兀該」（意為「事事無礙」）。
哈麻忌脫脫礙眼，譖之令出外總兵。當脫脫全軍苦戰、正要成功時，哈麻又使人以勞師費財彈擊脫脫，罷其兵權，置之死地。脫脫一死，自壞長城，元朝之亡，已只是時間問題了。
脫脫在政治上是他伯父伯顏的死敵，在對漢、南人的意見上，卻繼承他伯父的衣缽。當紅軍初起時，凡議軍事，每回避漢人、南人。
有一次入內廷奏事，回顧中書韓伯高、韓大雅隨後來，忙叫守門人喝住，不許入內。又上奏說，方今河南漢人反，宜榜示天下，令一概剿捕。諸蒙古、色目因遷謫在外的都召還京，免得給漢人屠毒。
這榜文一出，不但河南，連河北的漢人也被迫加入紅軍，紅軍聲勢，因之愈盛。
脫脫死後，順帝愈無忌憚。時天下囂亂，京師大饑，加以疫癘，人民易子而食。他卻於內苑造龍舟，委內官供奉少監塔思不花監工，自製其樣。
船首尾長一百二十尺，廣二十尺，前瓦簾棚穿廊兩暖閣，後五殿樓子龍身並殿宇，用五彩金妝，前有兩爪，用水手二十四人，身衣紫衫，金荔枝帶，四帶頭巾，於船兩旁下各執篙一，從後宮到前宮山下海子內往來遊戲。
行時其龍首眼口爪尾皆動。內有機括，龍爪自撥水中。帝每登龍舟，用采女盛妝，兩岸牽挽。又自製宮漏，約高六七寸，寬三四寸，造木為匱，陰藏諸壺其中，運水上下。匱上設西方三聖殿，匱腰立玉女捧時刻籌，時至輒浮水而上。左右列二金甲神，一懸鐘，一懸鉦，夜則神人自能按時而擊，無分毫差。
當鐘、鉦之鳴，獅鳳在側者皆翔舞。匱之西東有日月宮，飛仙六人立宮前，遇子午時飛仙自能耦進，度仙橋達三聖殿，已而復退立如前。其精巧絕出，人謂前代所鮮有。
又嘗為近幸臣建宅，自畫屋樣。又自削木構宮，高尺餘，棟梁楹檻，宛轉皆具，付匠者按其式為之。京師遂稱魯班天子。內侍利其金珠之飾，告帝曰此房屋比某人家殊陋劣，帝輒命易之，內侍由此刮金珠而去。造作不已，怠於政事，荒於遊宴。
以宮女三聖奴、妙樂奴、文殊奴等十一人按舞，名為十六天魔，首垂髮數辮，戴象牙佛冠，身被纓絡，大紅銷金長短裙襖雲肩合袖天衣，綬帶鞋襪，唱金字經，舞雁兒舞，各執加巴剌盤之器。內一人執鈴杵奏樂。又宮女一十一人練槌髻勒帕常服，或用唐帽窄衫。所奏樂用龍笛、頭管、小鼓、箏、琵琶、笙、胡琴、響板、拍板，以宦者長安迭不花管領，遇宮中贊佛，則按舞奏樂，宮官受秘密戒者得入，餘不得預。帝與倚納等十人行大喜樂法，以夜作晝，宮廷中充滿了窮奢極欲的景象。

滁州在戰亂後，突然增加了四五萬大兵，糧食不夠吃，軍心恐慌。元璋建議用計取和陽，移兵就食，郭子興答應了。
虹縣人胡大海長身鐵面，智力過人，舉家歸附，元璋一見語合，用為前鋒。
十五年正月，克和陽。子興就用檄文派元璋總諸將兵守和陽。時諸將破城，暴橫多殺掠，城中人民夫婦不相保。元璋故意不把檄文宣露，約日和諸將相會。當時席位以右首為尊，諸將恃功驕橫，不肯服低，先入都搶右首坐下，元璋後到，坐在左首。等到該處理軍務的時候，元璋卻剖決如流，事事合理，諸將才稍稍屈服。
末了約定分工修城，各人認定地位丈尺，三日完工，到時諸將所認定的都未修好，惟有元璋這一段先期完工。元璋這才拿出檄文，坐在南面，對諸將說：「奉主帥令總諸公兵，修城大事，都不齊心；總兵責任大，如無約束，如何辦事。自今以後，凡違令的都軍法從事。」
諸將惶恐謝罪，願聽約束，搜出軍中婦女，都放還家。元璋從此又從帶兵官的身分一躍而為統帥了。諸將多子興舊部，地位和元璋一樣，未盡心服，只有湯和奉令惟謹，李善長又從中盡心調護，方得無事。
元兵十萬圍攻和陽，元璋以萬人拒守兩個多月，糧食快完，城外餉道，又被元太子禿堅、樞密副使絆住馬、民兵元帥陳野先三支軍隊所阻。元璋率諸將出城，各個擊破。元兵乘虛攻城，李善長督兵還擊，兩下夾攻，元兵都渡江逃走。
濠州舊帥孫德崖因濠州缺糧，率領部下到和州就食。子興知道這消息，也從滁州趕到和陽。德崖聽說子興來了，著了慌，即命全軍出發他去，前軍已經啟行，德崖和後軍在城中待發，元璋送前軍出城，忽然城中來報，德崖和子興兩軍起了沖突，德崖被擒，德崖軍憤恨，也扣留元璋作抵。子興聽說元璋被執，如失左右手，連忙派徐達去交涉互換俘虜，德崖軍放了元璋，子興也放了德崖。
子興深恨德崖，因元璋被留，勉強交換，悒悒不樂，三月，子興病卒，歸葬於滁。孫德崖聽了子興死訊，又捲土重來，要接收子興的兵權，子興的兒子天敘大懼，請元璋幫同負責軍務，加上子興婦弟張天祐，成為三頭政治的局面。