按成吉思汗的部署：拖雷軍團是哲別、速不台軍團的後援。
按照拖雷的派遣：先鋒是脫哈察兒大駙馬。脫哈察兒原先也是一個方面軍的首領，不久前，他栽在也里城。
當哲別、速不台軍團到達也里城時，總督曾帶領城民納款輸幣，以保也里人民生命財產的安全。為此成吉思汗有王命，來降者勿擾其民。
但脫忽察兒違令，帶軍隊抄掠了也里。
成吉思汗以違抗王命嚴厲懲處脫哈察兒，是女兒托滿倫央求拖雷保下了脫哈察兒，理由是大軍西征正是用人之際，可降職使用以觀後效。於是脫哈察兒被調任拖雷軍團的先鋒官，副先鋒是博卡將軍。
二人帶領人馬接近了尼沙不爾。
脫哈察兒行事不用心，只憑經驗辦事，只知道哲別、速不台和平解決過尼沙不爾。不知道調查一下哲別、速不台軍走後，尼沙不爾是否已經發生了變化。
確實那裡的城民知道圖思的昔剌扎丁的簽軍起事獲得了成功，（不過他們不知道那麼快便被呼瑟．帖木爾所消滅，還只以為將隊伍開拔到山裡抗戰去了。）而遠方經常不斷有謠言傳來，一會兒說：默罕默德在西方可疾雲領兵起事獲得了勝利；一會講：太子扎蘭丁在馬贊德蘭殲滅了成吉思汗軍五千人。
……這些子虛烏有的消息煽動起了城民的盲目抗戰熱情。
尼沙不爾的主戰派受到鼓舞，認為成吉思汗軍已經像洪水一樣衝過去了，確實，許多日子只有小部隊和通信傳令兵往來，向他們要吃要喝不可一世。
他們覺得只要拿起刀槍，就能保衛家園。
於是尼沙不爾城民沸沸揚揚地拿起了武器。
穆智爾反對這樣做，但他不說，他知道，因為大家的頭腦發熱，很可能使尼沙不爾陷入萬劫不復的地步。
他知道無法勸醒狂熱的城民，於是只有悄悄離城，他認為默罕默德的忠吿不是不對，在如此強大的蒙古大敵面前，退卻保存實力是十分正確的，留得靑山在，才有參天木。在成吉思汗軍瘋狂的殺人浪潮中過早地尋死是不値得的。
他偸偸出城逃往了鄕下，轉道向馬魯城逃去。
接下來有不少主和派的官員仿效穆智爾，然而他們沒有穆智爾那麼幸運，行動被城民發覺了，於是把他們抓住，當做賣國賊、叛徒處死。
脫哈察兒帶領先鋒部隊到了尼沙不爾。城中已經派探馬偵知這是一支規模不大的部隊，不過二三千人，於是仗著己方人多，脫哈察兒部人少，準備殲敵於城下。
城門大開，城頭全無士兵，旌旗刀槍不見踪影，城民進進出出，見到脫哈察兒引軍前來，並不驚慌失措地奔跑，一副恬靜安逸的景象，分明一座和平城市。
脫哈察兒一點也未生疑，貿然揮軍進城。就在前鋒入城多半時，伏兵四出，吶喊四起，打了脫哈察兒一個措手不及。後軍急忙守住城門，不讓城民接近，以免形成關門打狗之勢。
守軍和城民作戰十分英勇，他們從壁壘裡向外發射弩矢和方銀箭，箭弩如飛蝗，射倒了不少成吉思汗士兵，脫哈察兒正指揮隊伍後撤，脫離險地，不料一支飛矢射到，正中脫哈察兒嚥喉，儘管他渾身披甲，頭戴盔帽，也防不了射向他咽喉處的致命一箭。
經過血戰，成吉思汗軍的副先鋒博卡捨命搶出了脫哈察兒，將隊伍帶出了險地。
等到將脫哈察爾放到安全地方，他已經進氣大於出氣了，不多會長喘一口氣，便一命歸了鄂嫩河。
博卡把部隊撤了下來，尼沙不爾已經反水，而且城內守軍和城民士氣正旺，不是他這支前鋒部隊可以對付的。正在這時，博卡接到拖雷派「飛箭諜騎」送來的急報，才知道圖思的昔剌扎丁已經叛變，大軍正在馬魯城下，來不及馳援，要他就近派人增援，剿平昔剌扎丁。
於是博卡將人馬分成兩撥，一撥向圖思，增援呼瑟帖木兒；一撥向小城薩布扎伐爾。博卡要報復，攻打大城尼沙不爾他是勢單力薄，可是他的這些人馬對付小城卻綽綽有餘。
馬魯。
是花剌子模前朝呼羅珊的塞爾柱克族蘇丹桑扎兒的駐蹕地。
桑扎兒於一一五七年死後，沒有繼承人，於是在伊朗東部留下了一個君主的空位。實際上桑扎兒的舊王國呼羅珊成了一塊沒有主人的土地，在那塊土地上生活的烏護人的首領們，或多或少承認花剌子模國王的宗主權，卻同時又實行各自爲政的統治。直到一一九三年才被默罕默德的父親正式佔領併入花剌子模的疆域。
馬魯是一個人才薈萃的地方，在呼羅珊諸多城市中，馬魯的幅員最為廣闊，物產最為豐富，所以桑扎兒才會把這裡當作理想的駐蹕之地。馬魯在阿拉伯語中又可讀意爲「別走！」所以有詩讚道：
美好的國土，仁慈的君王，
淌著龍涎香的土壤。
若有人想離開那裡，
那它就用它的名義不讓他離開。
馬魯還是一個埋葬著許多名人的地方，桑扎兒的墳墓在這裡，伊蘭的哈里發－科倫拉士德的陵寢也在這裡，它們代表著阿拉伯——波斯文明的光榮。
穆智兒逃出了尼沙不爾後，時而騎驢，時而步行，奔向了馬魯。
穆智兒曾經作過花剌子模的宰相，他是默罕默德的私生子，他的母親是默罕默德的寵姬，默罕默德把她賜給他父親時，寵姬已經有了身孕。所以默罕默德對他優渥有加，雖然不能認祖歸宗，卻屢屢受到重用，官至宰相，但由於他的叔父犯了罪，連累了他，因此默罕默德把他撤職，另任命巴哈接替了他的位子。
失意後，穆智兒在尼沙不爾賦閒，直到默罕默德逃離尼沙不爾才讓他參加留守的班子。正因為此，他對尼沙不爾沒有多少感情，才匆匆離去。
馬魯有許多官員曾是他的部下，因此他的到來受到了歡迎。人們都認為他是來領導抗戰，他也因此只好默認。然而，有位將領卻不歡迎他到來。
那位將領叫不花，他曾當過默罕默德的嚮導，是個突厥蠻人，他反對向成吉思汗軍曲膝投降，因此受到了一群突厥蠻人的擁護，許多從別的地方，像失守的氈的、布哈拉逃出來的突厥蠻軍人都願意跟他一起抗戰。許多富人也投向馬魯，尋求他的庇護，因此他得到了一支龐大的人馬。
不花不讓他入城，然而，擁戴穆智兒的官員巧妙地爲他化了裝，幫他潛入城中。當他開始恢復本來面目時，他得到了萬眾歡呼，人們都認為他是默罕默德派來領導抗戰的。馬魯的軍隊馬上效忠於他。
不花見機行事，也隨即去晉見他，對他說，「怕是敵人僞裝，所以拒入，怠慢尊駕，請求寬恕。」此時城內的突厥蠻人和氈的人足足有七萬之眾，一致表示服從他的領導。
與此同時，當馬魯城重新成為堡壘，穆智兒舉起大旗的消息傳遍呼羅珊時，人民從四面八方跑來投奔他。人們的歡呼聲把他推上了抗敵領袖的寶座。
——榮譽有時候也是一種致幻劑。穆智兒喝下了它，竟心生幻覺，他似乎覺得沒有他的許可，天體不能轉動，空中也不能颳風。
他已經覺得自己成了蘇丹，花剌子模的新國王。
就在此時一個叛國事件發生了，使他行使了一次國王的權力。
馬魯附近的一個城鎭撒拉哈代，有個沙亦黑．伊蘭，為了保護他的教民，動員大家接受成吉思汗軍派遣的沙黑納，向成吉思汗軍納幣稱臣。不光如此，他還給自己的族人哈的捎去一封密信，勸他早日脫離馬魯險地。
穆智兒得到了這一消息，但他沒有表示，因為他要拿到確鑿的證據才下手。
這一天機會終於來了，他派出的人在途中截獲了沙亦黑給哈的的又一封密信。這才派人把沙亦黑．伊蘭找來，穆智兒擺開架子公審，然後讓手下的將領向他身上下刀子，割下一塊塊肉，然後倒提著腿，拖到市場上去示眾，向人們宣讀穆智兒的旨諭，宣佈變節者、叛徒的下場。
穆智兒還不斷地派出軍隊截擊過路的小股成吉思汗軍；懲治撒拉哈代的向成吉思汗軍投降的官員，把他們一一殺死。
他眞正體會到了可以致人於死命的至高無上的權力的威嚴。
有關成吉思汗軍的消息越來越少了，似乎成吉思汗軍像洪水一樣瀉入裡海一去不復返了。
穆智兒和馬魯的其他官員、名人一樣開始尋歡作樂，酗酒狂飮。這時北方小城阿姆亞的首領叶赫的亞爾丁逃到了馬魯，帶來消息說：成吉思汗軍正在攻打他們的赫拉特城堡。一支蒙古偏師已經到達阿姆亞，並且在跟踪他。
穆智兒歡迎叶赫的亞爾丁的到來，讓他參加突厥蠻人的隊伍，他對他說與他們在一起是安全的。
穆智兒現在完全是一派王者風範。
成吉思汗軍來了。
不多！
只有八百人。
穆智兒連忙收縮隊伍，緊閉城門。因為他知道八百人是突不破城牆的。
然而，沒等成吉思汗軍走近城門，在他們身後殺到了一支神兵，大約兩千人尾擊成吉思汗軍，一時把成吉思汗軍的隊伍衝得大亂。橫衝直撞的花剌子模軍隊把成吉思汗軍殺得抱頭鼠竄，一些坐騎俊健的士兵打馬奔突，落荒而走，穆智兒見狀連忙開城，把突厥蠻人放出城去，尾追殺戮。
他們俘虜了六十多人，把他們綁上集市遊行示眾，然後一一斬首。狂歡狂舞。
儘管穆智兒極力挽留，那支尾擊成吉思汗軍的隊伍沒在馬魯留下，他們去了馬魯和巴里黑之間的一個叫塔失塔吉兒的城市。為首的沙亦黑曾是撒馬爾罕守將之一，另一個是布哈拉的守將別魯爾，他們都是在城市失守後逃出險地，收羅舊部與成吉思汗軍展開襲擊戰的勇士。
正是這個別魯爾，在默罕默德將遭康里人的暗算的時候，向他報警，使默罕默德逃過了一劫。這兩個人在國破家亡之時，雖然知道前途難卜，但仍忠心報國為民，不能說不是花剌子模的驕傲。然而，他們的游擊又有何用呢，國將不國，無人統領三軍，致使穆智兒這樣的懦弱卻又狂妄的無能之輩在這裡稱雄。
當穆智兒提出讓他們留下扶佐他時，他們感到這眞是花剌子模的悲哀。
穆智兒沒有想到，還有比他更為狡獪的人物，那就是叶赫的亞爾丁。
叶赫的亞爾丁一加入突厥蠻人的隊伍，便立即成了他們的首領，因為人人都知道他是阿姆亞的首領。他與突厥蠻的將領訂立了盟約，他們要推翻無能的穆智兒，佔領馬魯，分光馬魯的財富。
穆智兒知道了叶赫的亞爾丁打算夜襲的消息，立即提前行動，雙方在城裡短兵相接。穆智兒的人馬打不過驍勇的突厥蠻人，只好退到了城外的穆爾加布河對岸。他們只能對叶赫的亞爾丁的隊伍進行不間斷的襲擾，不時逼近城門見什麼就搶什麼。
穆智兒派人到塔失塔吉兒的城，向沙亦黑和別魯爾求援。
兩將對此嗤之以鼻，別魯爾斥道：「國難當頭，不思團結抗敵，還搞什麼你爭我鬥，都該殺！」
沙亦黑將軍也怒道：「花剌子模國就敗在你們這班混賬手裡！」
圖思方面。
阿布托拉伯報信以後，在俄斯托瓦照看馬群的呼瑟．帖木爾領兵趕到圖思，他趁夜發動了偸襲。
他只有三百人，而且是偏師，是一些負責後勤的馬倌而已，雖然都是年紀偏老，不宜上第一線作戰的人，但都是眞正的蒙古勇士。都是聞警而起的戰士，他們從來視殺敵爲天職。
他們把戰刀和槍尖磨得雪亮，在阿布托拉伯的帶領下摩拳擦掌地上了圖思。
昔剌扎丁正在圖思尋歡作樂，他左擁右抱，滿嘴酒氣。
昔剌扎丁遠沒有想到這麼快就會有蒙古兵馬來收拾他。
呼瑟帖木爾的三百鐵騎如虎入羊群，砍瓜切菜一般，在博卡增援的部隊到來之前便解決了戰鬥。
那黑沙不草原。成吉思汗從撒馬爾罕進至那黑沙不草原度夏。因為夏季是高原牧馬放羊的最好季節，只有休兵才能使馬兒恢復健康，羊兒育肥，人兒得到休養生息。不光如此，成吉思汗還讓各部選派作戰最勇敢的士兵和基層軍官，組成一支軍隊，執行押送任務，將許多俘虜來的作戰又用不上的工匠、藝人及各地擄掠來的財貲送回蒙古高原，並且因此而享受十天休假；另一些軍官被選拔出來，訓練新編成的簽軍，這些簽軍經過嚴格的訓練，用於對新征服國家的統治。以夷制夷，以此夷制彼夷，這是他的重要策略之一。
夏季過去了，水肥草美養得馬兒肥壯，軍士得到了休整，練得武藝高強。此時，抽調押送工匠藝人回蒙古、與家人團聚的英勇立功的士兵們，也都一齊回到了前線。於是他又開始了軍事行動，他首先揮軍指向那黑沙不西南方向的特耳密。特耳密是阿姆河北岸少數未被克服的城市，只有拿下特耳密等幾個戰略要點，他才能向南方的巴里黑、塔里寒進發，他的戰略意圖在於爲拖雷軍建立鞏固後方，防止扎蘭丁回軍在這一帶重新點起復仇之火。
特耳密的城民不願屈服，不聽成吉思汗使者的勸諭，恣意反抗。
雙方激戰了十一天，成吉思汗的部隊才攻克了特耳密。
成吉思汗大怒，下令屠城。
耶律楚材照例又要諫勸，一旁倒冒出個扎巴爾來，他是賽夷人，是伊斯蘭大法官，成吉思汗聽說他學問淵博，隱居在野，為此特命人四下查訪，終於在興都庫什山的深山中找到了這位伊斯蘭大法官。經過接觸，成吉思汗對他十分賞識。
耶律楚材是東方的智囊，扎巴爾則是西方的智囊，他們兩人都有一肚子東西方各國的王朝興廢的經驗和教訓可談，這一切對於成吉思汗和他的子孫的未來是無價之寶。為此他十分器重他們。扎巴爾聞聽成吉思汗要對特耳密進行屠城，大為吃驚，於是他出班奏諫。「陛下暫息雷霆之怒……」
然而，成吉思汗不要他再說下去，他怒氣沖沖地說：「你總說朕殘忍！是嗎？」
「臣是說大汗身爲大國之君，應該施仁政，不能殺人太濫！」
成吉思汗仍是不讓他說下去，「太濫，是嗎？」
「……」
他不要扎巴爾回答。接著說：「朕問你，狼和虎關進籠子就不吃羊了嗎，不！那是因為牠暫時無法捕食而已。你把牠放生，然後，你就成了東郭先生，不是嗎？對你說這些有什麼用，耶律楚材，對！朕對耶律楚材說這番道理，他會給朕回答的，是不是？」
耶律楚材一時無言以對！
「長鬍子，朕倒要問你，哪朝哪代的戰爭不殺人？唐太宗立國之初，四次征討屢次來犯的東突厥，五次征討高麗、百濟，殺了多少敵人？光二次東征高麗，就斬首四萬級；」
說到這裡不等耶律楚材回答，他又轉向扎巴爾：「十字軍東征殺沒殺過人？馬其頓王亞歷山大從小亞細亞打到印度，征服了波斯，建立了地跨歐、亞、非的大帝國，沒有殺過人？你們二人怎麼不說話，這不都是你們吿訴朕的嗎？」
是的，是他們二人講的，成吉思汗在平時總要找人聊天，要他們講歷史人物和故事。誰想到今天他會在這裡用來對付他們呢？
成吉思汗仍然不讓他們回答，他接著說：「你們都是文人學士，都是朕的智囊，朕不會怪罪你們說了那麼多朕不願聽的話，但你們必須知道前線戰士面臨著什麼樣的危險：我們蒙古兒郞遠離鄂嫩河、不爾罕山，如果確實像洪水一樣沖過，身後依然留下了許多荆棘，留下了許多穴藏在深深洞穴裡的豺狼虎豹，那麼大軍還有後方嗎？不仍然四處是戰場嗎？對於今天降順，明天又反水的敵人，朕不能手下留情。因為，他們能夠放下武器，也能拿起武器。為了讓他們永遠不能拿起武器，也為了讓他們的下一代也永遠不能拿起武器，應該將他們送給死神。對他們仁慈，就是對自己弟兄殘忍。」說到這裡成吉思汗才頓了頓口。
耶律楚材早緘口不語了，扎巴爾竟是無私的勇者，他鼓起勇氣還要對對成吉思汗說。
扎巴爾何以敢如此抖膽？
卻原來他是有備的，他很聰明，當初成吉思汗請他出山時，他特別向成吉思汗請示過，他說：「陛下，臣早就聞聽陛下從諫如流，不知是對自己故友親屬這樣，還是對所有人都這樣，特別像我等這樣的降臣虜將……」
成吉思汗不知這位智者葫蘆裡賣什麼藥，便說道：「大法官，能不能說得明白一點？」
扎巴爾說：「我想，我有時也會對陛下進行批評，不知會不會採納，更不知會不會惹怒陛下，像默罕默德那樣，動不動將不同意見者，喀！」他作了個抹脖子的動作。
「朕可以給你一個誓言，無論你提什麼批評，朕都將聆聽，也不會因言加罪，但你要給朕辯駁的機會。這一點，恐怕，長鬍子最有體會，如果因言獲罪的話，他該死一百次了。你看他現在不是站在那裡好好的嗎！」
扎巴爾還是要講：「陛下所言甚是，打仗是要死人的，不殺人，就要被敵殺。當敵人沒有放下屠刀時，當然必須殺敵以自衛，臣主張的是攻克城市以後，特別是殃及平民的死亡之翼不要展開。如果把這裡的人民殺光，那麼將來有誰來耕種這片肥沃的土地？」
成吉思汗實在聽不進去，不過他倒是信守自己的誓言，雖然怒氣沖天聽不進批評，卻不禍及對方。當然，他有他的旣定目標，他要鞏固後方，保證軍事行動時側翼安全，因此，對一切反叛和抵抗，他的策略就是：殺！